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张兰田:中国并购市场的机遇、法律风险和应对措施

2014-04-24 18:04:23来源:优势财经作者:理财小王子

  张兰田:这个世界上有三件事情,成功的概率远远低于一半,但是大家都光明正大的,全力以赴,有的还是政府一起去做,是哪三件,其中有两件马上谈到,上市,并购,还有婚姻。

  鉴于今天的主题,跟大家重点谈这两方面。

  为什么会失败概率这么高大家还都要去做,答案很简单,因为有价值,那如何发现机会,如何防备风险,如何用各种技术措施降低我们的风险就是很有价值的事情。今天我用45分钟左右的时间和大家在这三个方面进行一下沟通。

  我是做一线律师实战工作的,所以我没有太宏观的东西和大家交流,我相信各位对我也没抱这么高的希望,我谈一些技术和理念的东西,希望对大家有用。

  

  国浩律师(上海)事务所合伙人张兰田(先生)

  从并购市场看确实面临着前所未有的风险,有几个方面。

  第一个方面就是PE退出,因为IPO已经停了一年,而PE募集资金以后一定要还,他就愿意放弃相当的利润,转而接受并购,并且这种并购从盈利的角度看不一定比上市公司少。比较典型的有这几个案例,有的做完了,有的正在做。

  第二个方面宏观政策。2013年8月20号有这样一个规定,我们要求民营企业做到的,禁止同业竞争,规范关连交易基本的事情,我们的国有企业也应该做到,于是有了这个文件。同业竞争是禁止的,必然会出现有的东西拿出上市公司,有的拿进来,关连交易是相互的,一定会导致资产股权方面的冲突。还比如这里也是一个最新的文件,这几个方面,因为四万亿的情况,因为历史的原因,结构性的产能过剩,而且相当一部分是在国有企业里,于是国家讲叫重点行业兼并重组。还有上市公司,上市公司也会产生很多并购业务,这里特别提醒大家叫蓝色光标的案例,它没有经历过买和卖,没有经历过重大资产重组,通过8到9次并购,实现了主营业务的改变,原来是做公关的,现在广告的收益超过了公关。第二个,这个公司的并购付出的对价有显著变化,一开始是用现金,因为募集资金有钱,一半募集资金一半股权融资,从目前看甚至要一半股权融资,加大这个比例到75%,剩下25%也不是用现金,就是向股票市场发。从目前看资金来源基本上是从股票上来。还有一个,这类上市公司并购必然要控股并购,而控股并购失败的主要原因就是整合不利,但是这个公司不面临这个问题,因为它基本上不整合,这是个很有意思的现象。法律、审计、会计、财务、后台是整合的,业务不整合,不整合就不会有冲突和矛盾,于是成功的比例就高了。是不是控股并购就不整合了,当然不是这样一个结论,但是这是它的成功的特点。还有海外抄底,中国人现在终于有钱了,于是我们的国外投资,非常好的事情。国有企业投资,或者特别大的民营去国外投资,主要是控制资源,而民营企业到境外投资,主要是趁机拿到他们的技术,大一点做品牌。还有中概股,就是很多情况下不得不回来,因为被人家系统做空了,在这方面我们和国际资本完家比还要继续付学费,不管怎么样他们的活跃动作必然导致资本市场变革。在国外叫市场化,回来以后他们要么买别人,要么自己上市,要么被上市公司吸收。外资并购,就是辛辛苦苦布局了多少年,多多少少政府的支持,自己人的奋斗,然后外资成为你第一大股东,他同志这个并购,保险、银行、证券各个平台的都有了,不需要自己办了。再比如民营企业,刚才讲民营企业上游并购资源,下游整合市场,到国外买技术等等。并不是我们的民营企业家第二代都愿意继续做这方面业务,我们听到最惨烈的业务,苏州一个民营企业家的后代,用自残的方式表示不继承家族事业。

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